20.11 – Dreptul societar în România şi în Uniunea Europeană. Ediția a III-a

Asociația Română  de Drept și Afaceri Europene (ARDAE), Centrul de Studii de Drept European (CSDE) al Institutului de Cercetări Juridice din cadrul Academiei Române şi Societatea de Ştiinţe Juridice organizează, în seria de „Cultura dreptului european”, conferința

Dreptul societar în România şi în Uniunea Europeană. Ediția a III-a

Academia Română (Calea Victoriei nr. 125),  Sala de Consiliu

20 noiembrie 2013, ora 12

AGENDA CONFERINŢEI

„Dreptul societar în România şi în Uniunea Europeană”, Editia a III-a

Academia Română, 20 noiembrie  2013

Vicentiu – Traian Ramniceanu, Elemente de guvernare corporatista in dreptul societar al Uniunii Europene
Luminita Tuleasca, Societatile si patrimoniul de afectatiune
Gina Orga Dimitriu, Transferul intracomunitar al sediului statutar al societăţilor comerciale – un privilegiu ?
Dragos Călin, Abuzul de majoritate exercitat în cazul unei societăţi pe acţiuni – formă a abuzului de drept
Manole Ciprian Popa, Aspecte recente prinvind reglementarea grupurilor de societati in dreptul comparat
Moderator: Luminiţa Tuleaşcă

Partener media: JURIDICE.ro

Instrumentul principal de realizare al afacerilor în Uniunea Europeană sunt societăţile comerciale. A avut Uniunea Europeană posibilitatea de a reglementa acest domeniu? Care sunt beneficiile directivelor din materia societăţilor comerciale? Este libertatea de stabilire un instrument funcţional şi coerent?

Acestea constituie întrebări pe care conferinţa urmăreşte să le dezbată.

CSDE vă mulţumeşte pentru retransmiterea acestei invitaţii către toate persoanele interesate. Nu se percepe taxă de participare. Locurile sunt limitate, înscrierea participanţilor realizându-se în ordinea cronologică a confirmarilor, prin e-mail (mihai.sandru@csde.ro).

Pot fi trimise contribuţii până la data de 10 noiembrie 2013.

Până la data de 12 noiembrie consiliul stiințific al conferinței va transmite acceptarea lucrărilor propuse pentru a fi susținute în cadrul conferinței.

Vicentiu-Traian Ramniceanu, Elemente de guvernare corporatista in dreptul societar al Uniunii Europene

Prezentul studiu își propune să evidențieze evoluția, pe etape de reglementare, a dreptului societar european, consultările, studiile inițiate de Comisia Europeană, precum și reflectarea legislativă în instrumente normative europene a temelor centrale de interes ale guvernarii corporatiste, astfel cum sunt sistematizate la nivel internațional.  Întrucât demersul este unul centralizator, cu particularități în implementarea la nivel national, nu este lipsit de obstacole, ce pot fi însă depășite prin sintetizarea priorităților și identificarea celor mai bune soluții de aplicare a măsurilor de armonizare atât legislativă cât și a practicilor și principiilor de guvernare corporatistă.

Gina Orga Dimitriu, Transferul intracomunitar al sediului statutar al societăţilor comerciale – un privilegiu?

Practic, exceptând regulamentele privind Societatea Europeană, Grupul European de Interes Economic şi Societatea Cooperativă Europeană, niciun text de drept derivat nu autorizează transferul sediului unei societăţi dintr-un stat membru în altul fără dizolvarea urmată de reconstituirea societăţii pe teritoriul statului unde doreşte să-şi implanteze noul sediu. În alţi termeni, în timp ce SE, GEIE şi SCE se bucură de avantajul competitiv al unei mobilităţi intracomunitare complete, pentru societăţile de drept naţional transferul sediului statutar dintr-un stat membru în altul devine o operaţiune dificilă, date fiind barierele juridice şi fiscale impuse de legislaţiile statelor membre.

Mai mult, reanimarea interesului manifestat în mediile juridice transpare din reiterarea unor reguli de principiu pe care s-ar putea sprijini o astfel de iniţiativă legislativă: principiul continuităţii personalităţii juridice, limitarea domeniului de aplicare la societăţile de capitaluri şi societăţile cu răspundere limitată, asigurarea unei proceduri riguroase de reglementare a transferului, a principiului neutralităţii fiscale şi garantarea protecţiei părţilor implicate (salariaţi, creditori sau acţionari minoritari).

Luminita Tuleasca, Societatile si patrimoniul de afectatiune

Anterior intrarii in vigoare a Noului Cod Civil, institutia patrimoniului de afectatiune introdusa in dreptul romanesc prin O.U.G. nr.44/2008, nu a generat reactii semnificative in activitatea economica, in doctrina si jurisprudenta de specialitate. Pe linia directiei deja trasate de actul normativ special, prin noul Cod Civil se consacra principiul divizibilitatii patrimoniului si posibilitatatea unei persoane de a-si crea patrimonii de afectatiune. Din obisnuita, atasam discutiile privind patrimoniul de afectatiune persoanelor fizice, insa in egala masura, trebuie sa avem in vedere posibilitatea ca societatile (comerciale), persoane juridice, sa hotarasca constituirea unuia sau mai multor patrimonii de afectatiune. In acest sens, avem de stabilit daca societatile isi pot crea patrimonii de afectatiune, cine are competenta de a hotara in aceasta directie, cum se realizeaza publicitatea actului de constituire a patrimoniului de afectatiune si, mai ales, care sunt efectele constituirii patrimoniului de afectatiune al societatii.

Dragos Călin, Abuzul de majoritate exercitat în cazul unei societăţi pe acţiuni – formă a abuzului de drept

Activitatea societăţii se realizează prin efectuarea unor acte juridice care obligă emitentul faţă de terţi. În cadrul activităţii curente, încheierea unor acte susceptibile de a crea prejudicii în patrimoniul societăţii sau a acţionarilor acesteia generează în patrimoniul societăţii sau al asociaţilor, după caz, dreptul de a promova o acţiune prin intermediul căreia prejudiciul astfel provocat să fie reparat. Studiul sancţionării abuzului de majoritate exercitat cu ocazia desfăşurării adunărilor generale a societăţilor pe acţiuni oferă posibilitatea prezentării acestei sancţiuni urmare anulării actului societar – hotărârea adunării generale adoptată ca efect al exerciţiului abuziv al dreptului de vot – dar şi prin angajarea răspunderii patrimoniale a acţionarului majoritar atât faţă de societatea emitentă cât şi faţă de acţionarul minoritar din cadrul societăţii în care s-a identificat abuzul de majoritate, sancţiune ce conduce la o reparaţie integrală în mediul societar, respectiv prin înlăturarea actului fraudulos şi prin compensarea materială a pierderilor economice înregistrate ca efect al adoptării actului fraudulos.

Manole Ciprian Popa, Aspecte recente privind reglementarea grupurilor de societăţi în dreptul comparat

În ultimii ani asistăm, atât la nivel european, cât şi la nivel naţional, la eforturi de modernizare a dreptului privat şi a materiei societare, în particular. La nivel naţional, aceste eforturi s-au concretizat prin apariţia unor noi coduri civile care au adus modificări majore. Este vorba nu numai de Codul civil român, deja în vigoare din 2011, dar şi de Codul civil din Cehia, care va intra în vigoare la 1 ianuarie 2014, precum şi de Codul civil din Ungaria, care va intra în vigoare la 15 martie 2014. Numitorul comun al celor trei opere legislative este unificarea dreptului privat. Soluţiile adoptate în chestiuni similare sunt însă diverse, chiar opuse uneori. De exemplu, în Ungaria, materia societăţilor va fi reglementată în noul Cod civil, pe când în Cehia ea va fi reglementată prin lege separată. În plus, noile modificări vor permite în Cehia înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată cu un capital social simbolic, de 1 coroană, faţă de 200,0000 de coroane în prezent, pe când în Ungaria capitalul social minim va creşte de la 500,000 forinţi la 3,000,000 forinţi.  În ceea ce priveşte domeniul particular şi complex al grupurilor de societăţi, se constată numeroase demersuri de identificare a celor mai importante chestiuni care ar trebui sau ar putea constitui obiectul unei eventuale reglementări. La nivel european trebuie amintit Raportul Grupului de reflecţie asupra viitorului reglementării societăţii comerciale în cadrul Uniunii Europene, din anul 2011. Preocupări numeroase, multe concretizate, se regăsesc şi la nivel naţional.

Cristina Florescu, Extinderea convenției arbitrale dincolo de vălul corporatist

Practica arbitrală comercială a dat naștere la cazuri în care sunt implicate în arbitraj entități persoane juridice sau fizice care nu au semnat niciodată o convenție arbitrală și această problematică poartă denumirea de „extindere a convenției arbitrale la nesemnatari”.

Alăturarea unei părți nesemnatare în procedura arbitrală se poate justifica în baza câtorva teorii în doctrină: agency (agent aparent), veil-piercing (ridicarea vălului corporatist), alter ego, estoppel (negarea propriei poziții anterior susținute), grup de societăți, garantor, fuziuni/achiziții sau alte combinații în afaceri, cesiunea de creanță, transfer și altele.

În căutarea resurselor unui mare acționar, partea interesată încearcă atragerea în arbitraj a societății mamă celei care este deja parte sau, dimpotrivă, în cazul în care o societate mai mare încearcă să scape de atragerea propriei răspunderi o pasează pe umerii unei societăți mai mici afiliate.

Pentru ca un tribunal arbitral să convină asupra extinderii convenției este necesară probarea unui consimțământ implicit (bazat pe un interes, de obicei economic) sau ignorarea personalității juridice. Dar în orice caz o convenție arbitrală validă trebuie să existe, iar extinderea acesteia la nesemnatari se poate face numai în virtutea unui comportament care sugerează fie acceptarea convenției de către nesemnatar fie împingerea dincolo de forma corporatistă a entității semnatare.

Moderator: Luminiţa Tuleaşcă

Au confirmat participarea [în ordinea înscrierii]: av. Catalin Oroviceanu, av. Irina Raihel-Arnautu, Elena Vătămanu, Gabriela Vizireanu, Loredana Leonte, av. Cristina Lupu, Mirela Dragu, av. Adrian Roseti, Daniela Anin, av. Andrei Radulescu, Cornelia Zeineddine, Kinga Vaida, av. Daniela Gherasă, Mihai Dorel Vlad, Rodica Ignat, Nuzet Mitroiu-Kiusep, Mihaela-Eugenia Dragomirescu, Paul Farca, Andrei Radulescu, Gabriela Pătrăşcan.

Consiliul ştiinţific şi organizatoric al conferinţei
Prof. Nicolae Turcu, Preşedinte Secţia de Drept Privat a Consiliului Legislativ din România
Prof. univ. dr. Gheorghe Piperea
Conf. univ. dr. Lucian Bercea, Universitatea de Vest Timişoara
Conf. univ. dr. Radu Catană, Universitatea Babeş-Bolyai, Cluj-Napoca
Dr. Manole Ciprian Popa
Prof. univ. dr. Mihai Şandru, coordonator CSDE

Parteneri
Societatea de Stiinte Juridice
Revista română de drept european
Editura Wolters Kluwer
JurisclasorCEDO
Revista Forumul Judecătorilor
Editura Universul Juridic
Editura Universitară
Revista „Dreptul” – Uniunea Juriştilor din România
Editura C. H. Beck

JURIDICE.ro

Detalii referitoare la prima ediție
Detalii referitoare la ediția a doua